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Tras la catástrofe de un transbordador espacial que se estrella contra la Tierra, una misteriosa epidemia comienza a alterar el comportamiento de los seres humanos. Una psiquiatra de Washington, Carol Bennell (Nicole Kidman), junto con varios científicos, descubren que el origen de la epidemia es extraterrestre, y que se está expandiéndose a toda prisa por todo el planeta, infectando a los humanos en una mutación de su ADN que hace que no muestren emociones.